Consob ha modificato il regolamento dei portali di crowdfunding aprendo agli strumenti di debito emessi dalle PMI italiane. Timida apertura anche per i mercati secondari
Recependo quanto definito nella legge di Bilancio 2019, Consob ha deliberato sostanziali modifiche al regolamento sui portali di equity crowdfunding, dopo che, quest’estate le aveva sottoposte a una pubblica consultazione (ne abbiamo parlato qui).
Con l’occasione, l’organo di vigilanza ha rilasciato una Relazione illustrativa sugli esiti della consultazione e sulle scelte effettuate, peraltro molto chiara e ben dettagliata.
Lasciamo i dettagli al lettore e cerchiamo qui di inquadrare i maggiori interventi e la loro potenziale portata per le PMI italiane e per gli investitori.
Il nuovo regolamento è incentrato in primo luogo sulla possibilità per le PMI italiane di collocare strumenti finanziari di debito attraverso le piattaforme di equity crowdfunding che, fino ad ora, erano autorizzate a collocare, appunto, solo “equity”, cioè quote societarie.
Ma non solo: oltre ad altre modifiche un poco più tecniche, sulle quali non entriamo in questa sede, il nuovo regolamento apre alle piattaforme la possibilità di aprire “bacheche elettroniche” nelle quali chi ha acquistato le quote di una PMI può pubblicare un annuncio per trovare compratori o, viceversa, chi volesse acquistarle può pubblicare un annuncio per trovare un venditore.
COLLOCAZIONE DI OBBLIGAZIONI O TITOLI DI DEBITO SUI PORTALI ONLINE
Da oggi, le PMI italiane potranno raccogliere fondi attraverso le piattaforme autorizzate da Consob anche emettendo obbligazioni o titoli di debito e non solo, come fino ad oggi, quote del loro capitale. Le piattaforme che sceglieranno questa opzione dovranno comunque comunicarlo a Consob che avrà 45 giorni di tempo per autorizzarla.
Entrando più nel dettaglio, a nostro avviso, ecco le questioni principali:
- In che cosa consistono gli strumenti che possono essere offerti?
- Chi può sottoscriverli?
- Quali sono le differenze con le attuali piattaforme di lending crowdfunding?
In che cosa consistono gli strumenti oggetto dell’offerta
Consob rileva che, siccome la legge di Bilancio 2019 (che modifica l’art 100 ter del TUF) fa riferimento alla possibilità concessa ai portali di offrire “obbligazioni o di titoli di debito”, il perimetro di tale nozione si rinviene nell’articolo 1, comma 1-bis, del TUF. Qui vengono definiti i “valori mobiliari” che “si intendono categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio […] b) obbligazioni e altri titoli di debito, comprese le ricevute di deposito relative a tali titoli[…]”
Tra questi, Consob ritiene di poter includere anche le “Cambiali Finanziarie”, che, tuttavia, in Italia non hanno avuto molto successo, rimpiazzate di fatto dai cosiddetti “Minibond short term”, più facili da emettere e gestire.
Chi può sottoscriverli
Qui la questione è più complessa. La legge di Bilancio 2019 ha di fatto legato le mani a Consob affermando che «la sottoscrizione di obbligazioni o di titoli di debito è riservata, nei limiti stabiliti dal codice civile, agli investitori professionali e a particolari categorie di investitori eventualmente individuate dalla Consob ed è effettuata in una sezione del portale diversa da quella in cui si svolge la raccolta del capitale di rischio».
La frase che abbiamo evidenziato (“nei limiti stabiliti dal codice civile”) è determinante perché tali limiti, di fatto, escludono i piccoli investitori, al contrario di quanto accade paradossalmente per chi investe con equity crowdfunding. Diciamo paradossalmente perché è evidente che investire nelle quote di una startup o di una PMI è certamente più rischioso che investire in un titolo di debito e, comunque, si tratta certamente di un investimento più illiquido.
Tornando a Consob, la facoltà data all’organo di vigilanza di “individuare particolari categorie di investitori” è giocoforza limitata dal Codice Civile secondo cui la sottoscrizione di titoli di debito emessi dalle Srl e di obbligazioni, nei casi previsti dall’art 2142, rimane riservata agli investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale.
Peraltro, Consob, con un apprezzabile sforzo interpretativo, ha fatto il massimo possibile e ha esteso la possibilità di investire a:
- chi detiene un portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi di denaro, per un controvalore superiore a 250.000 euro;
- chi si impegna ad investire almeno 100.000 euro in offerte della specie, e che dichiari per iscritto, di essere consapevoli dei rischi connessi all’impegno o all’investimento previsto
- gli investitori retail, nell’ambito dei servizi di gestione di portafogli o di consulenza in materia di investimenti
Quali sono le differenze con le attuali piattaforme di lending crowdfunding
La risposta a questa domanda crediamo non sia semplice, e le nostre modeste competenze legali ci spingono a non avventurarci in deduzioni.
Ci sembra, peraltro, che se gli strumenti finanziari oggetto del nuovo Regolamento fossero gli stessi proposti dalle attuali piattaforme come October o Borsadelcredito oppure da quelle di lending crowdfunding immobiliare come Trusters o Recrowd, queste sarebbero costrette ad adeguarsi.
Ma sono proprio gli stessi strumenti? Qui non ce la sentiamo di addentrarci e dobbiamo affidarci ai commenti dei legali delle medesime piattaforme o dei nostri lettori più preparati.
BACHECHE ELETTRONICHE
Come dicevamo, le piattaforme possono creare una bacheca elettronica in cui possono essere pubblicati annunci di chi voglia acquistare o vendere quote di società che abbiano raccolto con equity crowdfunding.
Ci sono peraltro dei limiti molto stringenti:
- le bacheche possono essere create solo da piattaforme di equity crowdfunding autorizzate
- sulla bacheca possono essere pubblicati annunci solo relativi a società che hanno raccolto con la piattaforma che gestisce la bacheca
- la bacheca non può adottare tecnologie e regole finalizzate a consentire l’incrocio tra la domanda e l’offerta. Quindi non può favorire in nessun modo il matching
- in questo senso, non possono nemmeno ricevere l’incarico mettere in relazione i soggetti potenzialmente interessati a concludere operazioni di investimento (esempio: presentare all’offerente un soggetto potenzialmente interessato ad acquistare o vendere, ovvero rendere visibili, e quindi acquistabili, per certi gruppi di aderenti al servizio di bacheca elettronica solamente quelle offerte che potrebbero essere per loro maggiormente interessanti, essere coinvolte nella trattativa o predisporre moduli standard per i contratti).
- sono rappresentabili esclusivamente le informazioni ufficiali pubblicamente disponibili, quali, ad esempio, dati di bilancio e prezzi di emissione.
Ci pare che la soluzione introdotta da Consob sia apprezzabile in quanto prima apertura ad un mercato secondario, ma che il vantaggio per gli investitori sia piuttosto limitato. Soprattutto, quello che lascia perplessi, è, da un lato, la limitazione della bacheca alle sole piattaforme autorizzate e, dall’altro, il fatto che possono essere pubblicati solo annunci relativi a quote emesse su quella stessa piattaforma.
A nostro parere, un investitore non si limita ad acquistare quote su un’unica piattaforma, ma, anzi, tenta di ridurre il rischio diversificando il proprio portafoglio di società (o così dovrebbe fare). Società che non necessariamente vengono offerte sulla medesima piattaforma, anzi.
Perché allora limitare la possibilità di avere un’unica bacheca dove l’investitore ha la chance di acquistare quote emesse su un portale e di vendere quelle emesse in un altro? Perché non dare la possibilità a terzi (non piattaforme) di offrire questo servizio, terzi che, oltretutto, non avrebbero conflitti di interesse?
