Il CdM ha approvato un disegno di legge che include la dematerializzazione delle quote delle Srl. Un grande vantaggio per chi investe in startup e PMI
Lo scorso 11 Aprile, il Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze Giorgetti, ha approvato un disegno di legge che introduce interventi a sostegno della competitività dei capitali.
L’obiettivo è una riforma organica volta a incentivare la quotazione delle società e diffondere l’azionariato della Borsa italiana, anche al fine di sostenere le imprese che puntano a crescere e ad aumentare la propria competitività mediante il ricorso al mercato dei capitali.
Tra le norme, è prevista la cosiddetta “dematerializzazione delle quote delle Srl” (qui una bozza circolata nei giorni scorsi), un provvedimento che agevolerà chi investe nelle PMI italiane, soprattutto attraverso equity crowdfunding.
Come funziona ora la circolazione delle quote di una Srl e i relativi svantaggi
La sottoscrizione o la compravendita di quote di una Srl comporta il deposito dell’atto di trasferimento presso il registro delle imprese, con sottoscrizione autenticata a cura del notaio (o da un commercialista), con oneri burocratici e costi elevati.
Il peso di tali oneri e costi è tanto più insostenibile, quanto minore è il valore dell’investimento effettuato, cosa che accade spesso per chi investe con equity crowdfunding.
Infatti, in base a uno studio del Politecnico di Milano per Montetitoli, i costi complessivi riconducibili al trasferimento di quote per un valore pari a 2.000 euro si attestano su un valore medio pari a 800 euro, in caso il deposito avvenga a cura di un intermediario abilitato e pari a 1000 euro in caso il deposito venga effettuato da un notaio.
L’attuale alternativa a notaio e commercialista: la “rubricazione delle quote”
L’articolo 100-ter del TUF ha introdotto un regime alternativo di intestazione delle quote, la cosiddetta “rubricazione delle quote”.
Quando si effettua un investimento utilizzando tale regime, le quote vengono intestate una società di Intermediazione, tipicamente una SIM, che comparirà nella visura della S.r.l. al posto dell’investitore (in Italia ad oggi solo Directa SIM si è prestata ad offrire questo servizio).
La SIM è tenuta a mantenere e gestire il registro delle transazioni che attestano l’effettiva proprietà delle quote. E gli investitori, dal canto loro, sono quindi liberi di trasferire le proprie partecipazioni ad altri, semplicemente comunicando il trasferimento alla SIM. I costi, in questo caso, sono nell’ordine di poche decine di euro.
Peraltro, anche questo sistema comporta dei limiti piuttosto rilevanti: tutti gli investitori sono per definizione obbligati ad aprire un conto con il medesimo intermediario, senza la possibilità di trasferire le quote tra investitori che abbiano un conto presso intermediari diversi.
Ciò preclude all’investitore di utilizzare, per il trasferimento delle quote, il dossier titoli che detiene presso la propria banca, imponendogli di aderire ai servizi di un intermediario con cui, magari, non intrattiene rapporti per altre finalità.
I principali vantaggi della dematerializzazione
Attraverso la dematerializzazione delle quote, risultano agevolati il trasferimento delle quote ai fini dell’exit, l’ingresso di nuovi investitori e, più in generale, il trasferimento della proprietà delle quote.
Infatti, la società emittente registrerà le quote sui conti depositario centrale, per esempio Montetitoli (ma anche altri purché in Paesi dell’UE) ottenendo un codice di ISIN.
Il titolare delle quote potrà così disporne semplicemente dando istruzione alla banca presso cui detiene il proprio consueto dossier titoli. In tal modo, può trasferire le quote anche tra soggetti che non detengono un conto presso la stessa banca (come avviene ora con la “rubricazione”), bensì tra tutti coloro, privati o società, che detengono un dossier titoli presso intermediari che, a loro volta, detengono un conto titoli presso il depositario centrale.
Si configura anche la possibilità per la società di emettere e gestire in modo efficiente diverse categorie di quote, le quali potranno essere registrate sui conti del depositario centrale con distinti codici ISIN. Viene così consentita anche una gestione più efficiente dell’esercizio di tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a ciascuna categoria.
Agevolazione dell’inserimento nei PIR delle quote di PMI
L’Agenzia delle Entrate ha qualificato le quote di SRL oggetto di offerta al pubblico anche tramite piattaforme di equity crowdfunding, quali strumenti finanziari che possono essere inseriti tra gli investimenti di un PIR.
Ricordiamo che il vantaggio di includere tali investimenti in un PIR consiste nella non imponibilità delle imposte sui redditi derivanti dalle plusvalenze eventualmente realizzate.
Grazie all’assegnazione del codice ISIN alla quota e la sua detenzione da parte dell’investitore sul proprio dossier titoli, la dematerializzazione delle quote consente una gestione più agevole del minimum holding period necessario per consentire all’investitore di fruire del benefico fiscale.
Semplificazione della gestione di “work for equity” e “exit”
La dematerializzazione delle quote agevola anche l’erogazione di quote attraverso il “work for equity” e cioè la remunerazione di chi presta la propria opera in cambio dell’assegnazione di speciali categorie di quote della Srl o di dipendenti e amministratori cui vengono offerte quote della società in base a un piano di incentivi.
Analogamente, attraverso la dematerializzazione viene facilitato il trasferimento delle quote in seguito all’esercizio delle clausole di drag along e tag along (oltre al diritto di recesso), rendendo così più agevoli le exit per le startup.
Possibili ulteriori sviluppi: l’utilizzo della blockchain
L’utilizzo della Distributed Ledger Technology (DLT) potrebbe essere un ulteriore passo avanti.
Le quote dematerializzate, analogamente peraltro alle azioni di una Spa, potrebbero essere oggetto di servizi a valore aggiunto, per esempio per consentire lo scambio di informazioni tra emittente e soci oppure l’esercizio di determinati diritti in maniera automatica attraverso smart contract.
La quote stesse potrebbero essere “tokenizzate” facilitando così ulteriormente la loro emissione e la loro circolazion.
Peraltro, ci risulta che Montetitoli stia già esplorando alcune di tali possibilità.
