Grazie al supporto della nuova piattaforma Forcrowd, la startup Meta Wellness introduce una nuova modalità di exit nel panorama dell’equity crowdfunding
L’equity crowdfunding rappresenta, per sua natura, un investimento a rischio cui si aggiunge il rischio relativo alla illiquidità degli investimenti: anche nell’ipotesi di raggiungimento degli obiettivi prefissati in sede di campagna da parte dell’impresa, resta il problema per l’investitore di ottenere un ritorno tangibile del suo investimento iniziale.
Le due forme di exit strategy classiche consistono infatti nella quotazione della società o nella sua vendita, con la previsione delle clausole Tag-Along e Drag-Along negli statuti delle società. Esiste anche una terza possibilità, assai poco praticata, e cioè il riacquisto di azioni da parte della società. Ma questo è possibile solo se la società è una SpA. Per le Srl, rimarrebbe il potenziale riacquisto delle quote da parte di atri soci, per esempio i fondatori, ma si tratta di una soluzione che nella stragrande maggioranza dei casi è aleatoria (è raro che i soci di una startup possano garantire la disponibilità risorse finanziarie personali sufficienti per riacquistare quote tra n anni).
La startup Meta Wellness, che ha da poco lanciato una campagna di equity crowdfunding sulla nuova piattaforma Forcrowd, propone una soluzione giuridica rispettosa sia della normativa civilista e societaria, sia dei regolamenti degli investimenti con beneficio fiscale, che possa fornire una concreta modalità di uscita, perlomeno parziale, dall’investimento, mantenendo i benefici fiscali connessi e potenziali futuri upsides e particolarmente adatta alle Srl.
La soluzione prospettata si basa sulla ideazione di una nuova e specifica categoria di quote, differenziata dalle altre per la privazione dei diritti amministrativi di voto e di gestione, ma caratterizzata dall’attribuzione di uno specifico diritto di rimborso a certe condizioni e in certi termini temporali, da fissarsi volta per volta: il diritto speciale patrimoniale di ottenere il rimborso (totale o parziale) della partecipazione attraverso operazioni straordinarie sul capitale delle società.
Si tratta di un diritto condizionato a determinati parametri ed attuabile in determinati archi temporali, così che l’emittente non debba garantire in maniera incondizionata il riacquisto delle quote, possibile solamente se la società sarà in linea con gli obiettivi di crescita dichiarati nella campagna.
Ad esempio, si può stabilire che dopo quattro anni dall’investimento, al raggiungimento degli obiettivi dichiarati in campagna, per la sola classe speciale di quote emesse a servizio della campagna di crowdfunding, la società possa intervenire sul proprio capitale consentendo agli investitori crowd di vedersi rimborsato il 65% dell’investimento iniziale. In tal modo, combinando il beneficio fiscale del 50%, l’investitore che ha investito €100 ha di fatto preso un minor rischio di €50 che, se remunerato con €65 in quattro anni, non solo gli permetterà di rientrare dall’investimento iniziale, ma anche di vedere remunerato il suo capitale con un ritorno di quasi il 7% su base annua, in ipotesi consentendogli anche di conservare una partecipazione societaria.
Di converso, e naturalmente, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi dichiarati al momento della campagna, il diritto alla remunerazione svanisce.
La base giuridica
La soluzione si fonda sulla possibilità, anche per le Srl, di ridurre il capitale sociale. L’avvocato Carlo Carta, Partner di FDL Studio Legale e Tributario e membro del CDA di Forcrowd, intervistato da Crowdfunding Buzz, ci spiega come.
“Si consideri che l’attuale formulazione dell’art. 2482 del c.c. consente la riduzione reale del capitale sociale con il rimborso delle quote, sia con versamento di denaro, sia mediante assegnazione di beni in natura. Infatti, la riforma del diritto societario introdotta nel 2003 ha sottratto la riduzione reale del capitale delle srl, come delle spa, al presupposto dell’esuberanza del capitale rispetto all’oggetto sociale. È stato così sgombrato il campo da ogni implicazione problematica sull’adeguatezza del capitale sociale post-riduzione, sia in riferimento all’attività programmatica, sia in riferimento all’attività concretamente svolta dalla società. In particolare, senza alcun pregiudizio alle ipotesi di recesso di cui all’art. 2473 c.c., o di perdite eccessive di cui agli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c., fermo restando il limite esplicito del divieto di portare la cifra del capitale al di sotto della soglia legale minima indicata dall’art. 2463, comma 2, n. 4, e fermo restando anche il rispetto delle formalità legali di adozione ed esecuzione della relativa delibera di riduzione (assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2479, comma 3, esecuzione della delibera condizionata alla pubblicazione nel registro imprese e al decorso di 90 giorni dalla pubblicazione senza opposizione da parte dei creditori), è possibile concludere che, con l’attuale formulazione dell’art. 2482 primo comma del c.c., la riduzione reale del capitale sociale è attualmente un’operazione volontaria e facoltativa, giacché ogni valutazione sull’opportunità di modificare il livello di capitalizzazione è rimessa alla piena discrezionalità dei soci nella gestione del programma imprenditoriale e può avvenire con il rimborso delle quote e con versamento in denaro.
Sinteticamente, con una modifica dello Statuto, può essere creata, con valore programmatico, una nuova e specifica categoria di quote, differenziata dalle altre in ipotesi per la privazione dei diritti amministrativi di voto e di gestione, ma con l’attribuzione di uno specifico diritto di rimborso a certe condizioni e in certi termini temporali da fissarsi volta per volta.
La società deve quindi prevedere l’introduzione di una nuova categoria di quote di partecipazione al capitale (quote di categoria “X”) caratterizzata dall’attribuzione di un diritto speciale patrimoniale di ottenere il rimborso (totale o parziale) della partecipazione, diritto di rimborso che è però condizionato a un determinato parametro ed esercitabile in un determinato arco temporale. Il rimborso sarà liquidato a favore dei soci titolari delle quote di categoria “X” con delibera dell’assemblea dei soci ai sensi dell’articolo 2479-bis, comma 3, del codice civile di riduzione del capitale sociale ai sensi dell’articolo 2482, comma 1, del codice civile, con le modalità e i tempi previsti dal medesimo articolo 2482 del codice civile.
In caso di aumenti di capitale, le delibere assembleari potranno, appunto volta per volta, adottare decisioni puntuali circa l’attuazione concreta del rimborso, ossia specifici termini, modalità, entità ecc., considerando che le quote di categoria “X” danno per statuto diritto a un rimborso. La delibera che prevede l’aumento di capitale sociale dovrà dunque prevedere che le sottoscrizioni siano raccolte tramite il portale on-line e che le quote di nuova emissione sottoscritte da terzi siano esclusivamente di una nuova categoria speciale prevista dallo Statuto sociale.”
Chi è Meta Wellness
Meta Wellness è una startup innovativa fondata nel 2016 che opera nell’ambito dell’Internet of Things, grazie a una tecnologia proprietaria che consente ai suoi dispositivi di comunicare tra loro in modo estremamente rapido e preciso, senza necessità di installare infrastrutture o predisporre alimentazioni a rete elettrica fissa. Grazie a questa tecnologia, Meta Wellness intende sviluppare innovativi prodotti di alta qualità, sia nel settore fitness e wellness, in cui la Società già opera da tre anni già con eccellenti risultati, sia in altri settori.
La società è stata in grado di conseguire il pareggio costi/ricavi già dal primo anno di vita. La crescita dei ricavi è stata costante e significativa fin dal secondo anno per poi affermarsi nel terzo e quarto anno grazie alle numerose partnership sottoscritte con i distributori dei prodotti Meta Wellness che sono andate via via crescendo nel tempo.
Il bilancio 2019 si è chiuso con un fatturato di €600.000 e quello del 2020 si appresta ad essere alquanto significativo grazie al prodotto Labby Light che, data l’emergenza sanitaria causata dal Covid19, sta riscontrando successo non solo in Italia ma in tutto il mondo.
